MSCBやMSワラントによる資金調達をする会社はやはり地雷なのでしょうか？

MSCBやMSワラントは、既存株主の利益を考えない筋悪の資金調達手段です。確実に投資家の評価を下げますが、それがわかっていてもそれしか調達できない企業がやるので、僕はMSCBやMSワラントをやった企業はもちろんやりそうな企業の株は買いません。

さすがに最近は下火になったMSCB(Moving Strike Convertible Bond=修正条項付転換社債」ですが、これが通常のCB(転換社債)と異なるところは、新株への転換価格が修正できることです。一般的にあらかじめ設定した価格より低い「下方修正条項」が付いています。

これが何を言わんとするか考えれば答えは単純です。発行する企業は今後の株価の下落を見込んでいて、それでも社債の新株への転換を進めたいわけです。さらに言えば、通常のCBは、これを買う人に取っては「転換価格より実際の株価が上がれば、その分のキャピタルゲインが得られる」点が特徴です。その分、社債より売れ行きが良くなったりします。

MSCBは株価が低迷すればこの転換価格が引き下げられるわけですから、購入者に取っては美味しいです。逆に考えればそうでもしなければ売れないCBというわけです。MSCBで実際に株価が低迷した結果、下方修正条項が適用されれば、予想より安い価格で新株が大量に発行されるわけです。そりゃみんな転換しますからね。つまり大きな希薄化が発生します。

こんな会社の株はとてもではないですが、買えませんよ。むちゃくちゃです。10数年前に流行った時は、危なっかしいバイオベンチャーなどの資金調達手段としてよく使われましたが、さてその会社は今はどうなっているのやら。

そう言えば大昔、ライブドアがリーマンブラザーズの引き受けでMSCBを発行するという、むちゃくちゃ筋悪の案件があって、爆笑した記憶があります。あれもあっという間に3-4割株価が下落して、転換価格も低くなったと思います。

しかもあれは確かリーマンに堀江貴文さんが大量に貸株していたんだよな🤣。当然、リーマンは大量に空売りしました。わずかな期間での大幅な株価下落はそのためだと思います。つまりリーマンはほとんどリスクなしで大儲けしたわけですね😅。よく逮捕案件にならなかったと思います。

これは発行企業はもう非上場で引受証券も今はもうないので、気軽に笑えますが、ちょっとここでは書けない事例は他にもいろいろとあります。MSCBを発行するようなところは、発行企業は資金調達に苦しんでいるので、こうして引受証券にエサをあげる場合もあるので、さらに要注意なんです。

MSワラントは、このMSCBがさすがに不味かろうということで、証券会社が自主規制したので、その改良版です。Moving Strike Warrant(修正条項付き新株予約権) と言います。

MSCBとMSワラントの最大の違いは「MSCBは社債なので発行企業は発行した時点で資金調達となること。一方、MSワラントはただの予約権、つまりワラントなので、権利行使されないと資金調達にならないこと」です。つまり発行企業は権利行使を進めないと資金調達にならないので、権利行使を進めるインセンティブが働きます。調達金額の総額もワラントが権利行使されて初めて決まります。

もう一つ、MSワラントでは「発行された時点でマックスの新株発行量がわかること」です。それはそうですよね。ワラントですから。MSCBと違って予想外の希薄化が起こりません。

でも問題はここからです。ワラントは権利行使されないと発行企業にとって資金調達にはなりません。ですから通常のワラントでは、発行企業は購入者に権利を行使してもらうために株価を上げるように努力しなければなりません。

一方、MSワラントでは、株価が下がったら、行使価格を下げるという手が使えます。だから株価に関わらず希薄化が必然的に起こります。そしてMSワラントは通常のワラントでは買い手がいないような企業の資金調達手段なので、あらかじめの権利行使価格が時価より低く設定されている場合がほとんどです。これも株価の下落要因になります。

MSCBよりははるかにマシなMSワラントですが、根本的に既存株主のことを考えない、資金調達で苦しい企業がやるものなので、過去の発行事例を見ると、いろいろ問題事例が見つかります。よくあるのは「MSワラントの発行を発表してから、株価上昇の材料を出して、株価を上昇させる」という手口です。それはそうですよね。株価が上がれば行使価格を上げることで資金調達額が増えるんですから。通常の倫理観がある上場企業ならワラントを発行してもやらないことをMSワラントを発行する会社はやる場合があります。

MSワラントの発行で有名な某バイオベンチャーはかつてMSワラントの発行を発表した後、新型コロナワクチンの開発を発表しています。これで株価は急上昇しました。３ヶ月で3倍ぐらいになったんじゃないかな。これを予測して大儲けした仕手筋もいると噂に聞きました。おそらくその発行企業も平均行使価額が上がって予定以上の資金が調達できたと思います。僕はMSワラント発表時に「この会社なら何かやりそうだ」とは思いましたが、こういう危なっかしい会社には触らないことにしているので、手はお膝です。

ご存知の方も多いでしょうが、その後、いっこうに新型コロナワクチンの開発話を聞かないと思っていたら、最終的に開発中止が発表されました。これはあくまで僕の個人的な感覚ですが、この新型コロナワクチン開発の発表はMSワラント発行に絡んだ株価操作じゃないかと思っています。このようにMSワラントは発行企業の株主への倫理観や配慮が低い場合があるので、僕であればMSワラントを発行した企業の株は買いません。おそらく機関投資家なども同様の判断をする可能性が高いので、こういう会社の株は地雷になりやすいんです。

某バイオベンチャーのMSワラント発行の発表と、それに続く新型コロナワクチン開発を発表した後の3-4ヶ月の値動きを見て、さらに現在の株価を見てください。こういう株に投資していたら、いくら資産があってもいつかすっからかんになってしまいます。